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本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據(jù)青島海爾股份有限公司(以下簡稱“公司”、“青島海爾”)實際經(jīng)營情況所需，公司第八屆董事會第十六次會議(會議情況詳見《青島海爾股份有限公司第八屆董事會第十六次會議決議公告》，編號：臨20xx-054)審議通過了對公司三項制度進行修訂的議案，內(nèi)容如下：

(1)審議通過《青島海爾股份有限公司關于修改〈董事會議事規(guī)則〉的議案》(表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票)

根據(jù)公司實際經(jīng)營情況所需，對《青島海爾股份有限公司董事會議事規(guī)則》內(nèi)容修訂如下：

該議案將提交公司最近一次股東大會審議。

(2)審議通過《青島海爾股份有限公司關于修改〈戰(zhàn)略委員會實施細則〉的議案》(表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票)

根據(jù)公司實際經(jīng)營情況所需，對《青島海爾股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》內(nèi)容修訂如下：

修訂后的《青島海爾股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》見附件。

(3)審議通過《青島海爾股份有限公司關于修改〈獨立董事制度〉的議案》(表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票)

根據(jù)公司實際經(jīng)營情況所需，對《青島海爾股份有限公司獨立董事制度》內(nèi)容修訂如下：

該議案將提交公司最近一次股東大會審議。

二、 備查文件

青島海爾股份有限公司第八屆董事會第十六次會議決議。

特此公告。

青島海爾股份有限公司董事會

20xx年9月29日

附件：

青島海爾股份有限公司

董事會戰(zhàn)略委員會實施細則

第一章 總則

第一條 為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)則，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本實施細則。

第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第二章 人員組成

第三條 戰(zhàn)略委員會成員由五至九名董事組成，其中應至少包括一名獨立董事。

第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 戰(zhàn)略委員會設主任委員(召集人)一名，建議由公司董事長擔任。戰(zhàn)略委員會可設副主任委員一名，協(xié)助主任委員工作;副主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。

第六條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。

第七條 戰(zhàn)略委員會下設投資評審小組，由公司總經(jīng)理任投資評審小組組長，另設副組長1—2名。

第三章 職責權限

第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責權限：

(一)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議;

(二)對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事長批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議;

(三)對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議;

(四)對公司股東回報規(guī)劃進行研究并提出建議;

(五)對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議;

(六)對以上事項的實施進行檢查;

(七)董事會授權的其他事宜。

第九條 戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 決策程序

第十條 投資評審小組負責做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

(一)由公司有關部門或控股(參股)企業(yè)的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料;

(二)由投資評審小組進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略委員會備案;

(三)公司有關部門或者控股(參股)企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組;

(四)由投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。

第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。

第五章 議事規(guī)則

第十二條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托副主任委員或其他一名委員主持。

第十三條 戰(zhàn)略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

第十七條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附則

第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。

第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行;本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

青島海爾股份有限公司

20xx年9月

雅戈爾集團股份有限公司關于修訂《信息披露事務管理制度》的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)于20xx年7月1日起正式啟動信息披露直通車，并要求各上市公司根據(jù)《上市公司信息披露直通車業(yè)務指引》的相關規(guī)定及時修訂信息披露事務管理制度，制訂直通車業(yè)務工作規(guī)程。

為準確把握直通車的監(jiān)管理念、框架體系和實務操作，公司總經(jīng)理、董事會秘書和證券部相關人員參加了上交所舉辦的業(yè)務培訓，并重新梳理了公司相關制度，在增加“直通車業(yè)務工作規(guī)程”的同時，完善原有的制度規(guī)定，將《信息披露事務管理制度》作如下修訂：

(一)新增與直通車相關的規(guī)定：

1、原第一條 “為了進一步加強雅戈爾集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露管理工作，提高信息披露管理水平和質(zhì)量，確保正確履行信息披露義務，保護公司、股東、債權人及其他利益相關人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所(以下簡稱“上海證券交易所”)《股票上市規(guī)則》、《上交所上市公司信息披露事務管理制度指引》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，結合《雅戈爾集團股份有限公司章程》及公司實際情況，制定本制度?！?/p>

修訂為：第一條 “為了進一步加強雅戈爾集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露管理工作，提高信息披露管理水平和質(zhì)量，確保正確履行信息披露義務，保護公司、股東、債權人及其他利益相關人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露事務管理制度指引》、《上市公司信息披露直通車業(yè)務指引》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，結合《公司章程》及公司實際情況，制定本制度。”

2、在原第三章“信息披露事務管理制度內(nèi)容”后插入第四章“信息披露直通車業(yè)務工作規(guī)程”，其他章節(jié)和條款順延。

第四十三條 本制度所稱信息披露直通車(以下簡稱“直通車”)，是指公司按照本制度的規(guī)定，通過上交所信息披露系統(tǒng)自行登記和上傳信息披露文件，并直接提交至上交所網(wǎng)站及其他指定媒體進行披露的信息披露方式。

上交所不對公司通過直通車辦理的信息披露事項進行事前形式審核。

第四十四條 公司及相關信息披露義務人辦理直通車業(yè)務，應當遵守有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和上交所業(yè)務規(guī)則，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確和完整。

第四十五條 屬于《上交所信息披露公告類別索引》規(guī)定范圍的直通車公告，公司應當通過直通車辦理信息披露業(yè)務;不屬于直通車公告范圍的，公司應當按照上交所有關規(guī)定辦理信息披露業(yè)務。

第四十六條 公司應當配備辦理直通車業(yè)務所需的人員和設備。

第四十七條 公司辦理直通車業(yè)務，應當按照上交所《股票上市規(guī)則》、《上市公司臨時公告格式指引》以及其他信息披露監(jiān)管規(guī)范的要求，編制信息披露文件，確保相關文件內(nèi)容準確無誤，相關公告事項已按規(guī)定履行必要的審議程序并取得充分授權。

第四十八條 公司辦理直通車業(yè)務，按照以下流程進行：

(一)使用上交所信息網(wǎng)絡有限公司配發(fā)的數(shù)字證書確認身份，登錄上交所網(wǎng)站的“上市公司專區(qū)”。

(二)通過“上市公司專區(qū)”創(chuàng)建信息披露申請，選擇并添加公告類別，上傳信息披露文件，并對照本制度和上交所其他有關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定檢查文件是否符合相關要求。

(三)對上傳的信息披露文件進行確認，并在上交所規(guī)定時間內(nèi)將信息披露申請?zhí)峤恢辽辖凰畔⑴断到y(tǒng)。

(四)信息披露申請屬于直通車業(yè)務范圍的，上交所信息披露系統(tǒng)將提示公司直接披露，公司點擊確認，完成信息披露文件的登記。

信息披露申請不屬于直通車業(yè)務范圍的，仍需上交所形式審核后方可予以披露。

(五)上交所信息披露系統(tǒng)自當日15:30起，將公司在規(guī)定時間內(nèi)完成登記的直通車公告及相關信息披露文件自動發(fā)送至上交所網(wǎng)站，上交所網(wǎng)站即予刊載。

(六)其他指定媒體可自上交所網(wǎng)站“媒體專區(qū)”下載信息披露文件并予刊載。

上交所可根據(jù)市場發(fā)展需要調(diào)整直通車業(yè)務的具體流程及時間安排，公司應當按照新的流程和時間進行信息披露。

特此公告。

雅戈爾集團股份有限公司董事會

20xx年7月5日